La riforma della governance societaria, introdotta dal D.Lgs. 47/2026 e recentemente esaminata da Assonime, modifica il quadro dell'amministrazione e dei controlli nelle società per azioni. Ne parliamo con il prof. Angelo Ruggiero, dottore commercialista, revisore legale e Delegato nazionale FISAPI per il Fisco e l'Economia.
Professore, qual è la principale novità della riforma?
«La riforma valorizza i tre modelli di amministrazione e controllo, superando la tradizionale prevalenza di uno rispetto agli altri. Ma l'aspetto più significativo è il riconoscimento espresso dell'organizzazione dell'impresa come parte della funzione amministrativa. Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili diventano ancora più centrali nella responsabilità degli amministratori».
Cosa cambia per gli amministratori privi di deleghe?
«Viene riconosciuta la possibilità di fare ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute, tenendo conto anche delle competenze individuali. Non si tratta di un'esenzione automatica da responsabilità, ma di un principio che valorizza la qualità dei flussi informativi e una più equilibrata valutazione delle condotte degli amministratori non esecutivi».
La riforma rafforza anche il ruolo degli organi di controllo?
«Sì. I diversi modelli vengono ricondotti a uno statuto sostanzialmente comune della funzione di controllo, con particolare attenzione alla corretta amministrazione, agli assetti organizzativi e alla gestione dei rischi. È però essenziale mantenere distinta la vigilanza dalla gestione, evitando sovrapposizioni di responsabilità».
Particolarmente delicata appare la responsabilità dei sindaci delle società quotate. Qual è la sua valutazione?
«Il ripristino della responsabilità solidale con gli amministratori, senza i limiti quantitativi al risarcimento previsti dalla disciplina generale, rappresenta un punto particolarmente significativo. La tutela degli interessi societari è fondamentale, ma occorre evitare che il sistema produca un'eccessiva esposizione dei controllori. Le responsabilità devono essere sempre ricondotte agli effettivi doveri di vigilanza e alle condotte concretamente esigibili».
Quali effetti potrà avere la riforma sulla gestione delle imprese?
«Una governance efficace deve migliorare la qualità delle decisioni, non moltiplicare gli adempimenti. Questo vale soprattutto nelle operazioni straordinarie, nelle riorganizzazioni societarie e nei passaggi generazionali, dove occorre valutare preventivamente gli effetti economici, finanziari, fiscali e organizzativi delle scelte».
Qual è il messaggio conclusivo agli imprenditori?
«La vera sfida non è controllare di più, ma controllare meglio. Gli assetti organizzativi e i controlli interni devono diventare strumenti di prevenzione e di crescita. Una buona governance richiede responsabilità chiare, informazioni attendibili e decisioni consapevoli, senza comprimere inutilmente l'autonomia imprenditoriale».
Redazione PrimaPagina
